简介：在昨日中国保监会开会的专题会议上，保监会主席项俊波回应，要输掉依法监管和防止风险攻坚战，狠抓源头，解决问题公司管理缺失和严重不足。据报，多份涉及文件正在制订与修改，其中击穿至保险公司最后实控人的《保险公司章程提示》(以下全称《提示》)，目前正在紧锣密鼓地展开业内第二轮印发。多位消息人士透漏称之为，《提示》的核心是增强股东击穿监管，重点强化对保险公司现实股权结构和最后实际掌控人的击穿式监管。

重点注目股东义务、董事任免机制、决策许可机制、中小股东利益维护、关联交易等关键环节，目的更进一步完备独立国家董事制度，防止管理僵局、管控过热等根本性公司管理风险。《提示》拒绝保险公司的公司章程编成“发起人表格”及“股份结构表格”，但不单单是两个非常简单的表格，而是包括了更好细节，以体现保险公司的现实股权架构及股东下文。《提示》重点提到保险公司的公司章程不应写明股东的义务，还包括：大股东资金和股权不道德应该合乎监管规定，不得代持和超强比例股权;不得欺诈股东权利伤害公司或者其他股东的利益，否则依法分担赔偿金责任;持有人公司百分之五以上股份的股东之间产生关联关系时，应该在五个工作日内向公司递交书面报告;应该向公司真实情况告诉其有限公司股东、实际掌控人情况，并不应在有限公司股东、实际掌控人再次发生更改后五个工作日内向公司递交书面报告;股东质押其持有人的保险公司股权的，不得伤害其他股东和公司的利益，不得誓约由质权人或其关联方行使投票权等。

值得一提的是，为防止上述股东不道德的再次发生，《提示》拒绝公司章程需写明如下条款：如果不存在以下三种情形之一的，股东允诺拒绝接受保监会容许其有关股东权利，对其持股权采行适当的处理措施等监管措施。这三种情形还包括：必要或间接用于公司保险费取得公司股权或代持股权的;对股东资质、关联关系或大股东资金等获取欺诈信息或造假声明的;股东出资不道德、股权不道德不合乎监管规定的。

《提示》特别强调，保险公司有限公司股东、实际掌控人对公司和其他股东负起诚信义务的条款，需在公司章程中写明。有限公司股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款借贷、保险资金运用、关联交易等方式伤害公司和其他股东的合法权益，不得利用其掌控地位伤害公司和其他股东的利益;有限公司股东的工作人员不得担任公司的继续执行董事和高级管理人员，有限公司股东的董事长除外。

与此同时，《提示》还对公司章程中的股东大会、董事会、监事会等章节展开了具体规范。明确有：股东大会审查会有关关联交易事项时，公司应该在公司章程中制定有关联关系股东的规避和投票表决程序的条款;董事会在审查会根本性关联交易时，关联董事不得行使投票权，也不得代理其他董事行使投票权，董事会会议所不作决议须经非关联董事三分之二以上通过;公司章程需具体监事会的包含，监事会构成人数应该明确、确认，不得为区间数。“公司章程是各公司的基本法，也是公司管理者的权力之源，因此必需要对其中的各项细节不予具体和规范，特别是在是防治保险公司管理和股东的道德风险。”业内人士一针见血地认为，在各类社会资本投资保险业热情高涨的同时，有一些股东投资保险业的动机不显，即目的不是为了经营保险，而是期望把保险公司当成其展开低成本融资的渠道和平台，往往不会经常出现通过“股东代持”变相集中于股权，构成“一股羞大”，造成股东之间丧失抗衡，使保险公司沦为大股东或主要管理层的融资渠道甚至“提款机”。

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